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徐州润彭置业有限公司与江苏华厦融创置地集团有限公司等公司决议效力确认纠纷案
  发布时间:2020-12-31 09:48:45 打印 字号: | |

【裁判摘要】

如公司股东会决议内容不存在违反我国法律、行政法规规定的情形,且没有股东针对该决议提起确认决议不成立、撤销或无效的诉讼,该股东会决议应被推定为有效。在此情形下,股东起诉要求确认该股东会决议有效的,应当认定为不具有诉的纠纷解决必要,对股东的起诉依法应予驳回。

       原告:徐州润彭置业有限公司,住所地江苏省徐州市泉山区二环西路。

被告:江苏华厦融创置地集团有限公司,住所地江苏省徐州市中山北路。

第三人:徐州茗润企业管理有限公司,住所地江苏省徐州市泉山区苏山街道苏山社区。

第三人:徐州岚松家居用品经营有限公司,住所地江苏省徐州市殷庄路。

原告徐州润彭置业有限公司(以下简称润彭公司)与被告华夏公司江苏华厦融创置地集团有限公司(以下简称华厦公司)公司决议效力确认案,向江苏省徐州市泉山区人民法院提起诉讼。

原告润彭公司诉称201443日原告润彭置业公司修改公司章程,根据修订的章程,被告华厦公司应于2014630日之前向润彭置业公司实缴注册资本1亿元,但被告并未履行出资义务。2015312日润彭公司修改公司章程,内容为全体股东确认并同意华厦公司自始不享有其19.69%股权对应的表决权、利润分配请求权等股东权利。2016711日,润彭公司召开股东会形成决议,鉴于华厦公司未实际履行出资义务,同意解除华厦公司的股东资格。为维护原告的合法权益,特诉至法院。

被告华厦公司辩称:1.原告主体不适格,根据公司法及相关司法解释的规定,确认公司股东会决议效力应由股东、董事、监事提起,公司无权提起确认之诉;2.被告华厦公司明确表示不同意于2016711日的决议,且原告润彭公司于2017年在工商行政管理部门的相关登记资料中也明确华厦公司的股东身份及股权比例;3.华厦公司已经实际履行涉案1亿元的出资义务,当然享有润彭公司19.69%的股权。综上,请求法庭驳回原告诉请。

江苏省徐州市泉山区人民法院经审查查明:润彭公司成立于20131213日,设立时注册资本为800万元,股东为岚松公司。2014320日润彭公司作出决定,内容为“变更公司注册资本为1.08亿元,新增的1亿元全部由新股东华厦公司出资、变更公司类型为有限公司(自然人控股)”、“重新制定公司章程”,润彭公司于2014321日就上述变更事项进行了工商变更登记。201443日润彭公司作出股东会决议,内容为“变更公司注册资本为5.08亿元,增加的4亿元全部由新股东中诚信托有限公司出资”、“公司设立董事会,选举董现策、赵磊、赵鹏为公司董事”、“重新制定公司章程”,润彭公司于201444日就上述变更事项进行了工商变更登记。

201668日,润彭公司向华厦公司寄送《催缴通知书》称:“根据《徐州润彭置业有限公司章程》及其章程修订案的约定,贵公司应于2014630日之前向本公司实缴注册人民币10000万元。本公司已知晓,贵公司于2014328日向本公司划入的人民币10000万元资金系通过挪用中诚信托有限责任公司向本公司缴纳的注册资金而实现流转的,因此,截至本通知发出之日,贵公司并未实际履行出资义务,贵公司的实缴金额为零元。请贵公司于收到本通知之日起五日内向本公司实缴注册资本人民币10000万元”。通知书载明期限届满后,润彭公司因未收到华厦公司汇款,故于2016622日分别向岚松公司、华厦公司寄送《关于召开2016年第一次临时股东会会议的通知》,通知载明“经股东中诚信托有限责任公司提议,决定于2016711日上午九时在公司会议室召开2016年第一次临时股东会会议”,“会议内容:解除江苏华厦融创置地集团有限公司违法违规取得的徐州润彭置业有限公司的股东资格”。后2016711日的临时股东会有中诚信托有限责任公司与华厦公司参加,对于是否解除华厦公司股东资格的事项,占股比例为78.74%的中诚信托有限责任公司表示同意,占股为19.69%的华厦公司表示不同意。因中诚信托有限责任公司的占股比例已超过股权比例的2/3,故形成同意解除华厦公司股东资格的决议。201813日润彭公司作出投资人工商变更登记,中诚信托有限责任公司退出,茗润公司加入成为润彭公司的新股东,占股比例为78.74%。

截至润彭公司起诉,华厦公司、岚松公司及相关利益第三人均未提起诉讼要求确认涉案股东会决议无效或不成立,也未提起诉讼要求撤销涉案股东会决议。

江苏省徐州市泉山区人民法院经审理认为:股东会决议是公司的自治范畴,一经作出,除被确认无效或撤销,其有效性无需经过法院确认。同时,由于公司决议有效是一种已经客观存在的常态,即使被认定有效,权利义务也没有改变,通过确认有效不能改变各自当事人的法律地位。另对于公司决议效力纠纷而言,《中华人民共和国公司法》及相应司法解释已经给予了必要的救济途径,比如确认无效、撤销公司决议或者确认决议不成立。在利害关系人没有对公司决议效力提起异议的情况下,主动确认公司决议有效没有诉的利益。再次,《中华人民共和国公司法》及相应司法解释在确认公司股东会决议效力的规定,旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东、董事、监事等与决议有直接利害关系的主体行使法定的救济权利,以保护其合法权益。如果可能受瑕疵决议损害的主体未依据相关法律、行政法规提起确认无效或撤销之诉,法院不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。涉案股东会决议内容牵涉华厦公司的股东资格及权利的行使,而华厦公司并未提出确认无效、撤销公司决议或者确认决议不成立之诉。据此,润彭司要求确认股东会决议有效及判令华厦公司股东资格已解除,不符合法院受理民事案件的条件,依法应予驳回。遂裁定:驳回润彭公司的起诉。

一审法院作出裁定后,润彭公司不服,向徐州市中级人民法院提起上诉称1.一审裁定认定“在利害关系人没有对公司决议效力提起异议的情况下,主动确认公司决议有效没有诉的利益”,明显与事实不符。一审中,华厦公司岚松公司均对案涉股东会决议提出异议。在20181212日庭审中,华厦公司答辩称,“华厦公司履行了1亿元的实际出资,当然享有润彭公司19.96%的股权”,其明确表示不同意案涉股东会决议。岚松公司则称,“对于润彭公司2016年第一次临时股东会决议,因我公司并未参与该会议,且对于事后得知案外人中诚信托有限责任公司要求解除华厦公司对润彭公司享有的股东资格,我公司持反对态度”。2.一审法院回避了华厦公司润彭公司的股权因华厦公司自身原因和责任已被上海市浦东新区人民法院查封,致使润彭公司无法根据案涉股东会决议进行工商变更登记的事实。华厦公司为了进一步对抗案涉股东会决议的效力,在一审中向法院提交了上海市浦东新区人民法院(2015)浦民六(商)初字第3560号民事判决书、(2015)浦民保字第214号民事裁定书,用以证明华厦公司因向中信银行股份有限公司上海分行承担5898万元本金及利息的连带偿还责任,华厦公司持有的润彭公司股权中的8480万元股权已被该院查封。此外,华厦公司还提交了上海市浦东新区人民法院(2017)沪0115执异1019号裁定书,用以证明在中信银行股份有限公司上海分行申请执行华厦集团的案件中,润彭公司曾向上海市浦东新区人民法院提出执行异议,要求解除对华厦公司持有的润彭公司股权的查封但被驳回,润彭公司关于解除华厦公司股东资格的案涉股东会决议未被上海市浦东新区人民法院支持。事实上,润彭公司之所以向上海市浦东新区人民法院提出执行异议,是因为润彭公司在根据案涉股东会决议向工商部门办理华厦公司持有股权的变更登记时,才发现上海市浦东新区人民法院已经查封了该股权的事实。针对润彭公司变更股权的申请,工商部门的答复是,因华厦公司的股权已被法院查封,如不能解封,或没有法院对案涉股东会决议作出有效的认定,则无法办理相关股权的变更登记手续。华厦公司提交的上述证据已经充分证明华厦公司是在利用法院的保全措施,为润彭公司执行股东会决议设置障碍。3.润彭公司提起本案诉讼,要求确认案涉股东会决议有效,有明确的诉的利益,一审裁定以没有诉的利益为由驳回润彭公司的起诉,不仅没有事实依据,而且缺乏法律依据。润彭公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定, 该条中并没有关于“诉的利益”的相关规定。最高法院相关判例中认为:“所谓诉的利益,就是当事人向法院提出的诉讼请求,具有必须通过法院审理并作出判决予以解决的必要性和实效性。其中必要性是指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷;实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决”。 润彭公司之所以提起本案诉讼,要求确认案涉股东会决议有效,一方面是因为上海市浦东新区人民法院查封了华厦公司持有的润彭公司股权,并且华厦公司利用法院的该项保全措施阻止案涉股东会决议的实际执行,致使润彭公司无法向工商部门依法办理相关的工商变更登记,这是润彭公司提起本案确认之诉的必要性所在。另一方面,一审中,华厦公司及岚松公司均明确表示不认可案涉股东会决议的效力,与润彭公司茗润公司的主张和意见相对抗。润彭公司只有通过提起本案诉讼,取得法院关于确认案涉股东会决议有效性的生效判决,才能使得与华厦公司持有润彭公司股权相关的一系列纠纷得以实质性解决,这正是润彭公司提起本案确认之诉的实质性所在。据此,原审法院以本案没有诉的利益为由驳回润彭公司的请求,没有事实依据,且也与最高院相关判例中关于诉的利益的认定原则相违背。

徐州市中级人民法院经审理认为:确认股东会决议有效系确认之诉。司法确认作为司法裁判的一种具体方式,应当系因当事人之间对诉讼标的存在纠纷或争议而引起,如果当事人之间对某一法律关系无争议即无须进行司法确认。公司未违反法律、行政法规的强制性规定,按照章程规定的程序召开股东会并形成决议,是公司自治范畴的内部事务。就我国公司法原理而言,公司自治是一项基本原则,在公司自治的范畴内应尽量减少司法的干预与介入。因此,在没有权利主体对股东会决议的效力提出异议之诉的情况下,决议一经作出即应推定为有效,无须再通过司法裁判进行确认。

综上,徐州润彭置业有限公司的上诉请求不能成立,应予驳回。徐州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第(一)项规定作出(2019)苏03民终4842号民事裁定:

驳回润彭公司的上诉请求,维持原裁定。

 

 案例报送单位:徐州市中级人民法院   

一审合议庭成员:强晋川、梁华云、陈瑞玲

二审合议庭成员:单德水、孟文儒、曹 

        人:曹辛、韩谨幕         


 
来源:《徐州审判》第05期
责任编辑:唐新利